Con la Risposta all’interpello 27 ottobre 2025, n. 271, l’Agenzia delle Entrate fornisce chiarimenti in ordine ai requisiti per l'applicazione dell'esenzione dall'imposta sulle successioni e sulle donazioni (D.Lgs. n. 346/1990) in caso di donazione della nuda proprietà della quota di maggioranza di una società.
Il quesito
Nel caso di specie, l’istane (donante), proprietaria del 96,30% di una società, intendeva donare ai due figli (in regime di comunione tra loro) la nuda proprietà di una quota del 95%. La donante avrebbe mantenuto per sé l’usufrutto su tali quote e la piena proprietà di una quota residua dell’1,3%.
Il punto rilevante dell’operazione era una specifica convenzione nell’atto di donazione, con la quale la donante, pur restando usufruttuaria, trasferiva ai figli (nudi proprietari) la maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria. In questo modo consentiva ai figli di esercitare il controllo societario attraverso un rappresentante comune.
La contribuente aggiunge che il trasferimento della maggioranza dei diritti di voto, pur in presenza di diritti particolari riservati alla donante nello statuto (come il potere di convocare l’assemblea, il veto su alcune decisioni e il diritto agli utili), consente ai figli di esercitare un controllo effettivo sulla società.
L’istante chiede se questa operazione possa beneficiare dell’esenzione dall’imposta sulle successioni e donazioni prevista dall’art. 3, comma 4-ter, del D.Lgs. n. 346/1990 (TUS), che agevola i trasferimenti a favore di discendenti o coniuge di aziende, rami d’azienda, quote o azioni, a condizione che venga acquisito e mantenuto il controllo per almeno cinque anni.
Soluzione delle Entrate
Con la Risposta all’interpello in esame, l’Agenzia Entrate conferma che la donazione della nuda proprietà di quote societarie ai figli può beneficiare dell’esenzione dall’imposta di successione e donazione, purché venga trasferito il controllo e mantenuto per almeno cinque anni.
Nello specifico, l'art. 3, comma 4-ter, del TUS, come modificato dal D.Lgs. n. 139 del 2024, disciplina i casi in cui il trasferimento a favore di discendenti e del coniuge di aziende o rami d’azienda, nonché di quote sociali e azioni dei soggetti indicati all'art. 73, comma 1, lett. a), del TUIR, può beneficiare dell'esenzione dall'imposta sulle successioni e donazioni.
Con particolare riferimento all'ipotesi in cui il trasferimento ha ad oggetto quote sociali e azioni, l’esenzione spetta limitatamente alle partecipazioni mediante le quali sia acquisito il controllo, ai sensi dell'art. 2359, coma 1, n. 1), c.c., ovvero sia integrato un controllo già esistente, a condizione che i beneficiari mantengano tale controllo per un periodo non inferiore a cinque anni dalla data del trasferimento.
Come affermato dalla giurisprudenza di legittimità (Cass. 10726/2017), la donazione della nuda proprietà di una quota sociale pari al 95%, unitamente al trasferimento della maggioranza dei diritti di voto nell'assemblea ordinaria, tramite apposita convenzione nello stesso atto di donazione, integra il trasferimento del controllo della società in capo ai figli, in comunione tra loro, i quali lo eserciteranno concretamente tramite la nomina di un rappresentante comune, ai sensi dell'art. 2347 c.c..
Per quanto esposto, l'Agenzia Entrate ritiene che l'operazione di trasferimento delle quote sociali descritta possa beneficiare dell'esenzione prevista dall'art. 3, comma 4-ter, del TUS, purché siano rispettate le condizioni di legge. Al riguardo, gli aventi causa devono rendere, contestualmente alla presentazione della dichiarazione di successione o all'atto di donazione o al patto di famiglia, apposita dichiarazione di impegno alla continuazione dell'attività o alla detenzione del controllo o al mantenimento della titolarità del diritto.
Il mancato rispetto delle predette condizioni comporta la decadenza dal beneficio, il pagamento dell'imposta in misura ordinaria, della sanzione amministrativa (di cui all'art. 13 del D.Lgs. n. 471/1997) e degli interessi di mora decorrenti dalla data in cui l'imposta medesima avrebbe dovuto essere pagata.