Con la Risposta a interpello 24 gennaio 2024, n. 15, l’Agenzia Entrate ha affrontato il tema del trattamento fiscale delle somme corrisposte a persone fisiche che detengono, al di fuori dell'attività di impresa, arte e professione, le Quote B ''speciali'' c.d. ''autoestinguibili'' emesse da una società al momento dell'estinzione delle stesse.
Soluzione delle Entrate
Con la risposta all’interpello in esame, l’Agenzia Entrate ha chiarito che le somme corrisposte per la categoria speciale di quote auto-estinguibili, rappresentative della partecipazione al capitale sociale di una s.r.l., costituiscono redditi di capitale.
In particolare, con tale intervento di prassi, l’Amminstrazione finanzizari ha affermato che il reddito realizzato dalle persone fisiche, che detengono quote di partecipazioni al di fuori dell'attività d'impresa, al momento della loro estinzione, costituisce reddito di capitale determinabile ai sensi dell'art. 47, comma 7, del D.P.R. n. 917/1986 (TUIR), secondo il quale le somme o il valore normale dei beni ricevuti dai soci costituiscono utile per la parte che eccede il prezzo pagato per l'acquisto o la sottoscrizione delle azioni o quote annullate e ciò vale anche per la parte di tali eccedenze che derivano da riserve di capitale. Su tali redditi di capitale si applica la ritenuta a titolo d'imposta nella misura del 26%, ex art. 27, commi 1 e 1-bis, del D.P.R. n. 600/1973.
Si ricorda al riguardo che l'atto costitutivo della PMI costituita in forma di società a responsabilità limitata può creare categorie di quote fornite di diritti diversi e, nei limiti imposti dalla legge, può liberamente determinare il contenuto delle varie categorie anche in deroga a quanto previsto dall'art. 2468, commi 2 e 3, cod. civ. L'atto costitutivo della società, anche in deroga dall'art. 2479, comma 5, cod. civ., può creare categorie di quote che non attribuiscono diritti di voto o che attribuiscono al socio diritti di voto in misura non proporzionale alla partecipazione da questi detenuta o diritti di voto limitati a particolari argomenti o subordinati al verificarsi di particolari condizioni non meramente potestative. In deroga a quanto previsto dall'art. 2468 c. 1 c.c., le quote di partecipazione in PMI costituite in forma di società a responsabilità limitata possono costituire oggetto di offerta al pubblico di prodotti finanziari (ex art. 26 D.L. n. 179/2012).
Nella fattispecie oggwetto dell’interpello in commento, la società istante è una s.r.l. operativa nel settore immobiliare che intende eseguire un'attività di conversione e ristrutturazione con parziale frazionamento a destinazione residenziale su un immobile di sua proprietà. Per poter effettuare l'operazione immobiliare, la s.r.l. vuole ricercare nuovi apporti di capitale da parte di investitori terzi attraverso un'operazione di equity crowdfunding, ricorrendo ai servizi resi da una piattaforma online di equity-based crowdfunding.
Nello specifico, la s.r.l. intende deliberare un aumento di capitale prevedendo l'emissione di una categoria speciale di quote autoestinguibili, da offrirsi in sottoscrizione a terzi dietro versamento di una determinata somma. Tali quote sono prive di diritti amministrativi e si estinguono in automatico (quindi senza che il socio debba esprimere alcuna specifica volontà) e senza diritto alla liquidazione, qualora gli utili e le riserve distribuibili vengono distribuiti ai titolari di quote complessivamente per un importo pari alla somma del capitale investito e del rendimento indicato a favore dei medesimi titolari.
In conclusione, sulla base del descritto quadro di riferimento, l’Agenzia Entrate ritiene che, essendo le suddette quote ”auto-estinguibili” rappresentative della partecipazione al capitale sociale di una società di capitali a responsabilità limitata, le somme corrisposte in relazione a dette quote (a persone fisiche che le detengono, al di fuori dell’attività di impresa, arte e professione) costituiscono redditi di capitale, con applicazione delle ordinarie regole di determinazione degli utili da partecipazione di cui all’art. 47 del TUIR.