Il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili ha emanato la nuova versione delle Norme di comportamento del collegio sindacale di società non quotate, rivedendo quella pubblicata nel mese di gennaio 2021 che aveva aggiornato il testo risalente al 2015.
Tali Norme, è opportuno preliminarmente precisare, suggeriscono e raccomandano modelli comportamentali da adottare per svolgere correttamente l’incarico di sindaco; si tratta di Norme di deontologia professionale, rivolte a tutti i professionisti iscritti nell’Albo dei Dottori commercialisti e degli Esperti contabili, emanate in conformità a quanto disposto dal vigente Codice deontologico della professione.
Le Norme - composte da Principi corredati da riferimenti normativi essenziali e da Criteri applicativi volti a fornire ai sindaci gli strumenti operativi per lo svolgimento delle proprie funzioni - sono accompagnate da brevi Commenti che analizzano e chiariscono le scelte indicate.
Esse sono applicabili in via generale ai componenti del collegio sindacale delle società per azioni (Spa) non quotate, delle società a responsabilità limitata (Srl) nonché al sindaco unico di Srl che non siano stati incaricati dalla società di effettuare anche la revisione legale.
Le nuove Norme aggiornano la precedente versione per tener conto delle intervenute novità normative e, più specificatamente, della definitiva entrata in vigore del Decreto Legislativo n.14 del 12 gennaio 2019 - “Codice della crisi di impresa e dell’insolvenza”.
L’attuale versione delle Norme è composta da 11 sezioni. La sezione 1 affronta le tematiche relative alla composizione del collegio sindacale, con riguardo alla nomina, alle cause di ineleggibilità e incompatibilità nonché alle situazioni che determinano la cessazione e la sostituzione del sindaco. La sezione 2 è dedicata al funzionamento del collegio sindacale. La sezione 3, trattando dei doveri del collegio sindacale, si sofferma sulle modalità e sui criteri con cui lo stesso effettua la propria attività di vigilanza. La sezione 4 analizza la partecipazione del collegio sindacale alle riunioni degli altri organi sociali, con l’obiettivo di definire i rapporti tra questi ultimi e l’organo di controllo. La sezione 5 si sofferma sui poteri di ispezione e controllo attribuiti ai sindaci dall’art. 2403-bis del Codice civile. La sezione 6 esamina i poteri reattivi del collegio sindacale a fronte di atti di “mala gestio”, di gravi irregolarità e omissioni degli amministratori. La sezione 7 disciplina la relazione dei sindaci all’assemblea dei soci ai sensi dell’art. 2429, 2° comma, del Codice civile. La sezione 8 concerne i pareri e le proposte resi ed effettuate dal collegio sindacale nel corso del proprio incarico. La sezione 9 è finalizzata ad esplicitare le attività suppletive del collegio sindacale rispetto a quelle del consiglio di amministrazione. La sezione 10 descrive il comportamento che devono tenere i sindaci in presenza di operazioni straordinarie della società. La sezione 11, infine, esamina l’attività del collegio sindacale in situazioni di crisi di impresa e in caso di insolvenza.
Dall’esame delle sezioni emerge, con evidenza, che le Norme dedicano particolare attenzione al tema dei doveri di vigilanza sugli assetti organizzativi, amministrativi e contabili adottati dalla società e al tema della segnalazione dei sindaci “per la preventiva emersione dei segnali di crisi della società”.
Operativamente, le Norme precisano che con il “Codice della crisi di impresa e dell’insolvenza” sono stati affidati al collegio sindacale ulteriori adempimenti - oltre a quelli riconducibili alla tradizionale attività di vigilanza, prevista dall’art. 2403 del Codice civile - che vanno nella direzione di incentivare misure di prevenzione della crisi e di perdita della continuità aziendale.
Le Norme, in buona sostanza, pongono in gran risalto il ruolo centrale svolto dai sindaci, sia nella prospettiva della prevenzione, sia nella prospettiva di emersione, qualora nell’esercizio della propria attività di vigilanza rilevino segnali di squilibrio patrimoniale o economico-finanziario provocati da assetti organizzativi all’evidenza inadeguati per la tempestiva rilevazione dei rischi e/o non implementati a tali fini dall’organo di amministrazione. In tale ottica, diventa fondamentale l’interazione e lo scambio di informazioni con l’organo di amministrazione, con i corrispondenti organi di controllo delle società controllate nelle realtà di gruppo, con le altre funzioni di controllo se istituite nell’organizzazione societaria e, soprattutto, con il soggetto incaricato della revisione legale che, in virtù delle differenti attribuzioni che l’ordinamento al medesimo riconosce, può rappresentare per i sindaci un utile presidio per svolgere il controllo di legalità e supervisione sul sistema di controllo interno.
È doveroso, infine, ribadire che le Norme di comportamento sono suscettibili di essere integrate con eventuali disposizioni dettate per le società che operano in settori vigilati e devono essere applicate in misura proporzionata alla natura, alla dimensione, alla complessità dell’attività in concreto esercitata dalla società, tenendo sempre in considerazione il contesto di riferimento e le fattispecie specifiche.