Gli asset oggetto di trasferimento, seppure suscettibili di autonoma valutazione economica ove presi singolarmente, se ceduti contestualmente e preordinati fra loro con lo scopo di soddisfare una specifica “area di mercato”, presente in un nuovo contesto economico su scala nazionale precedentemente non presidiato, possono essere ragionevolmente considerati suscettibili di una valutazione unitaria quale cessione di ramo d’azienda, non soggetta a IVA, ma ad imposta proporzionale di registro.
Con questo chiarimento, reso nella risposta all’interpello n. 574 del 10 dicembre 2020, l’Agenzia delle Entrate è ritornata ad esprimersi sulla corretta qualificazione giuridico-tributaria dell’acquisizione degli asset al fine di stabilire se l’operazione sia o meno soggetta a IVA, tenuto conto che la cessione di singoli beni e prestazione di servizi è imponibile ai sensi degli artt. 2 e 3 del D.P.R. n. 633/1972, mentre la cessione di un ramo d’azienda è soggetta all’imposta di registro applicata in misura proporzionale, in quanto operazione fuori campo IVA ai sensi dell’art. 2, comma 3, lett. b), del D.P.R. n. 633/1972.
Tenuto conto che l’art. 2555 c.c. qualifica l’azienda come “il complesso dei beni organizzato dell’imprenditore per l’esercizio dell’impresa”, al fine di individuare se, nel caso di specie, l’oggetto del contratto di compravendita sia una cessione d’azienda o di ramo d’azienda, quanto ceduto deve essere di per sé un insieme organicamente finalizzato all’esercizio dell’attività d’impresa ed autonomamente idoneo a consentire l’inizio o la continuazione di quella determinata attività da parte del cessionario.
Non si possono, infatti, fissare aprioristicamente, in via generale ed astratta, quali e quanti beni e rapporti siano necessari a costituire o, meglio, ad identificare, il nucleo indispensabile per determinare l’esistenza di un’azienda o di un suo ramo, poiché non assume esaustiva rilevanza il semplice complesso di beni, in sé considerato, ma anche i legami giuridici e di fatto tra gli stessi, nonché la destinazione funzionale del loro insieme.
Nel caso di specie, l’Agenzia delle Entrate ha ritenuto che gli asset oggetto di trasferimento, seppure suscettibili di autonoma valutazione economica ove presi singolarmente, se ceduti contestualmente e preordinati fra loro con lo scopo di soddisfare una specifica “area di mercato”, presente in un nuovo contesto economico su scala nazionale precedentemente non presidiato, possono essere ragionevolmente considerati suscettibili di una valutazione unitaria quale cessione di ramo d’azienda.
Infatti, dato il particolare ambito economico nel quale la cessione avviene, l’istante non sta acquisendo solo un marchio, ma una serie di beni materiali e immateriali e servizi strettamente concatenati con il fine di commercializzare un farmaco, finora venduto da altra azienda proprio perché in possesso degli asset fondamentali - che sono ora oggetto della transazione commerciale - senza i quali tale commercializzazione non potrebbe avvenire.
Per le considerazioni esposte, l’operazione descritta si qualifica, ad avviso dell’Agenzia, come cessione di ramo d’azienda e non come cessione di singoli beni e, in quanto tale, è esclusa dal campo di applicazione dell’IVA per essere soggetta all’imposta di registro in misura proporzionale. In particolare, tenuto conto che, nella fattispecie rappresentata, assume rilevanza esclusivamente la componente mobiliare dei beni dell’azienda, trova applicazione l’aliquota del 3%, prevista dal combinato disposto degli artt. 2 e 9 del Tariffa, Parte prima, allegata al D.P.R. n. 131/1986.