L’insieme dei marchi, formule, disegni, domini e di tutti i diritti di proprietà intellettuale connessi, ceduti insieme al magazzino, integra, di fatto, una struttura organizzativa aziendale potenzialmente idonea, nel suo complesso, allo svolgimento di un’attività economica a se stante. Tale operazione, qualificandosi come cessione di ramo d’azienda, è esclusa da IVA e soggetta ad imposta proporzionale di registro.
È quanto chiarito dall’Agenzia delle Entrate nella risposta n. 546 del 12 novembre 2020 in risposta all’istanza di interpello proposta da una società che opera nel settore della produzione e del commercio all’ingrosso di profumi e cosmetici e che, nel corso degli anni, ha ottenuto in licenza pluriennale l’uso di diversi marchi della moda per la realizzazione di profumi e prodotti cosmetici.
L’istante, in linea con l’obiettivo di acquisire la proprietà diretta e di sviluppare marchi propri, in modo da vedere rafforzata la propria continuità aziendale e la propria autonomia, ha negoziato con una società i termini e le condizioni per l’acquisizione della proprietà piena ed esclusiva di determinati marchi nel campo della profumeria.
Nel contesto di tale operazione, le controparti hanno altresì concordato che l’istante, oltre ai marchi, avrebbe acquistato anche alcuni diritti di proprietà intellettuale accessori a questi ultimi (nella specie, disegni, domini e formule), nonché il magazzino della società cedente afferente ai marchi.
Il dubbio interpretativo sollevato dall’istante è relativo alla qualificazione fiscale come cessione di singoli beni, imponibile ai fini IVA o come cessione di ramo d’azienda, esclusa dall’ambito di applicazione dell’IVA ai sensi dell’art. 2, comma 3, lett. b), del D.P.R. n. 633/1972 e soggetta ad imposta di registro in misura proporzionale ai sensi dell’art. 2 del D.P.R. n. 131/1986 e dell’art. 2, comma 1, della Tariffa, Parte I, allegata al medesimo D.P.R. n. 131/1986.
Tenuto conto che l’art. 2555 c.c. qualifica l’azienda come “il complesso dei beni organizzato dell’imprenditore per l’esercizio dell’impresa”, al fine di individuare se, nel caso di specie, l’oggetto del contratto di compravendita sia una cessione d’azienda o di ramo d’azienda, quanto ceduto deve essere di per sé un insieme organicamente finalizzato all’esercizio dell’attività d’impresa ed autonomamente idoneo a consentire l’inizio o la continuazione di quella determinata attività da parte del cessionario.
Ad avviso dell’Agenzia delle Entrate, l’insieme dei marchi, formule, disegni, domini e di tutti i diritti di proprietà intellettuale connessi, insieme al magazzino, integra, di fatto, una struttura organizzativa aziendale, in quanto trattasi di una serie di elementi che, combinati tra loro, possono prefigurare un’organizzazione potenzialmente idonea, nel suo complesso, allo svolgimento di un’attività economica a se stante.
Gli asset sopra indicati, infatti, seppure suscettibili di autonoma valutazione economica presi singolarmente, ceduti contestualmente in quanto preordinati all’obiettivo strategico dell’istante di acquisire la proprietà diretta e dello sviluppo di marchi propri, in modo da vedere rafforzata la propria continuità aziendale, possono essere ragionevolmente considerati suscettibili di una valutazione unitaria quale “cessione di ramo d’azienda”.
A sostegno di questa indicazione, l’Agenzia ha sottolineato che – considerato il particolare settore di mercato, dei profumi e dei beni per l’igiene personale, nel quale la cessione avviene – l’istante, attraverso la suddetta operazione commerciale, non si limita ad acquisire solo un singolo marchio o una serie di marchi, ma, di fatto, attraverso l’acquisizione della serie di beni materiali e immateriali sopra elencati, strettamente concatenati tra loro, intende acquisire il segmento di mercato dei profumi e cosmetici detenuto dalla controparte al fine di continuare l’attività di produzione e commercializzazione dei suddetti prodotti.
In definitiva, tenuto conto che, nella fattispecie rappresentata, il ramo d’azienda ceduto è composto esclusivamente da beni mobili, si applica l’aliquota proporzionale del 3% prevista dagli artt. 2 e 9 della Tariffa, Parte I, allegata al D.P.R. n. 131/1986.