Con l’ordinanza n. 14338 del 24 maggio 2023, la prima sezione della Corte di Cassazione tratta il tema della continuità dell’interesse ad agire nell’impugnazione delle deliberazioni assembleari di approvazione del bilancio.
Gli ermellini chiariscono che l’approvazione dei bilanci degli esercizi successivi non implica il venir meno dell’interesse ad agire del socio impugnante, né rende necessario proporre successive impugnazioni per conservare l’azione giudiziaria.
La pronuncia avvalora la funzione informativa del bilancio, fornendo un’interpretazione dell’art. 2434-bis c.c. che appare coerente con il bisogno di assicurare effettività alla tutela dei soci e correttezza dell’informazione contabile societaria.
1. La questione giuridica
L’ordinanza in commento affronta una questione processuale di particolare rilievo nel diritto societario: se l’approvazione dei bilanci degli esercizi successivi a quello oggetto di impugnazione possa provocare la sopravvenuta carenza di interesse ad agire del socio che abbia contestato la delibera assembleare di approvazione del bilancio.
Il quesito si inserisce nel quadro della normativa sulle impugnazioni delle deliberazioni assembleari stabilita dagli artt. 2377 e 2379 c.c., nonché delle disposizioni specifiche relative al bilancio contenute nell’art. 2434-bis c.c.
In dettaglio, è utile comprendere se la successione temporale dei bilanci, connaturata nella vita della società, possa ripercuotersi sulla storia processuale dell’impugnazione del bilancio riferito a un esercizio precedente.
2. Il caso e le posizioni delle parti
La controversia sorge dall’impugnazione della delibera assembleare di approvazione del bilancio di una srl da parte di un socio.
Nel corso del giudizio, la società aveva approvato i bilanci relativi agli esercizi successivi. La società convenuta sosteneva, pertanto, che l’azione del socio fosse divenuta priva di una reale utilità, in quanto al bilancio inizialmente impugnato si erano succeduti documenti contabili approvati negli anni successivi.
In base a tale visione, la mancata impugnazione dei nuovi bilanci avrebbe causato la sopravvenuta carenza di interesse ad agire e di conseguenza l’inutilità della pronuncia giudiziale richiesta.
La trama interpretativa aveva ad oggetto, quindi, l’esatta applicazione dell’art. 2434-bis c.c. e, in dettaglio, la portata degli esiti provenienti dalla dichiarazione giudiziale di invalidità della delibera di approvazione del bilancio.
3. La spiegazione della Corte
La Corte di Cassazione boccia l'impianto difensivo della società, ritenendo che l’interesse ad agire del socio impugnante non viene meno a causa della successiva approvazione dei bilanci degli esercizi successivi.
Per giungere a tale decisione, i giudici forniscono un’interpretazione dell’art. 2434-bis, comma 3, c.c., secondo cui gli amministratori devono considerare le motivazioni per cui si è giunti ad invalidare giudizialmente la delibera di approvazione del bilancio nel bilancio dell’esercizio in cui tale invalidità venga dimostrata.
A parere della Corte di Cassazione, la citata disposizione attesta che la pronuncia giudiziale mantiene una propria validità anche quando siano stati approvati bilanci successivi. L’eventuale dichiarazione di invalidità del bilancio non resta infatti priva di effetti, ma condiziona la redazione dei documenti contabili successivi.
Pertanto, in mancanza di impugnazione dei bilanci successivi, la materia del contendere non viene meno, né viene meno l’interesse ad agire.
4. Il significato più generale della pronuncia
La decisione si inserisce nella spaccatura di un orientamento giurisprudenziale finalizzato a rivalutare la funzione informativa del bilancio e la posizione centrale di tale documento nel contesto del diritto societario.
Come chiarito dalla dottrina, il bilancio costituisce lo strumento principale mediante il quale cui si compie la trasparenza dell’attività societaria e si proteggono gli interessi dei soci, dei creditori e del mercato.
In quest’ottica, l’interpretazione fornita dalla Cassazione risulta pienamente coerente con la funzione del bilancio, quale documento che rappresenta la situazione patrimoniale e finanziaria della società in maniera chiara e corretta.
Accettare che la mera approvazione dei bilanci successivi possa, di fatto, vanificare l’impugnazione del bilancio precedente vorrebbe dire, in buona sostanza, non permettere ai soci di ricevere una tutela giurisdizionale effettiva.
L’interpretazione della Corte è tesa dunque a scongiurare tale conseguenza, assicurando un principio che consolida la verifica giudiziale sull’onestà dell’informazione contabile societaria.
5. Quali conseguenze pratiche nella governance societaria
Da un punto di vista pratico, la decisione della Cassazione evidenzia che il contenzioso relativo al bilancio può comportare conseguenze anche a distanza di anni dalla sua approvazione, in quanto la dichiarazione giudiziale di invalidità può infierire sull’elaborazione dei bilanci successivi.
Gli amministratori, pertanto, devono avere particolare cura e attenzione nella fase di redazione del bilancio e nella gestione delle assemblee di approvazione, al fine di scongiurare contenziosi, che si ripercuotono producendo effetti nel futuro della società.
La pronuncia diventa, inoltre, un valido strumento di protezione verso i soci, evitando che la naturale successione dei bilanci, possa, di fatto, compromettere l’accertamento giudiziale di eventuali irregolarità.
Infine, la pronuncia è rilevante anche per i consulenti, ai quali è riservato il compito di analizzare con attenzione le conseguenze giuridiche di probabili obiezioni riferite al bilancio.
Cosa devono sapere imprenditori, amministratori e professionisti
Contenzioso sul bilancio “duraturo” nel tempo
L’approvazione dei bilanci successivi non cancella il rischio di una decisione giudiziale sul bilancio precedente.
Non è necessario impugnare ogni bilancio successivo
Il socio che ha impugnato un bilancio conserva l’interesse ad agire anche se non contesta i bilanci degli anni successivi.
Conseguenze sui bilanci futuri
Se il giudice dichiara l’invalidità di un bilancio, gli amministratori devono tener conto dei motivi della decisione quando redigono i bilanci successivi.
Maggiore prudenza nella redazione del bilancio
Errori o irregolarità possono dare origine a contenziosi con effetti futuri.
Ruolo dei consulenti societari
Avvocati, commercialisti e revisori devono valutare le conseguenze di un contenzioso sui documenti contabili e sulla governance della società.