Con la Risposta a interpello 7 luglio 2025, n. 180, l'Agenzia delle Entrate fornisce chiarimenti circa il trattamento fiscale applicabile alla permuta di partecipazioni, in particolare sui requisiti per l’applicazione del regime di neutralità fiscale (nella versione ante modifiche della Riforma fiscale).
La fattispecie
Nel caso in esame, l’istanza di interpello è presentata da una società (ALFA, c.d. “scambiante”) che, mediante un contratto di permuta con altra società (BETA, c.d. “acquirente”), ha trasferito l’intera partecipazione detenuta in altra società (GAMMA, c.d. “scambiata”), ricevendo in cambio azioni proprie della seconda (BETA, acquirente) e azioni di una società terza (DELTA).
L’istante, soggetto IAS adopter, chiedeva se potesse attribuire alle azioni ricevute lo stesso valore contabile e fiscale della partecipazione ceduta, avvalendosi del regime di neutralità previsto dall’art. 177, comma 1, del TUIR, o, in alternativa, il regime di realizzo controllato di cui al successivo comma 2, nella versione antecedente alle modifiche introdotte dall'art. 17 del D.Lgs. n. 192 del 2024.
Inoltre, era intenzione dell’istante suddividere il valore contabile e fiscale della partecipazione scambiata tra le due partecipazioni ricevute in cambio.
Soluzione delle Entrate
Nella Risposta all’articolato interpello in esame, l’Agenzia delle Entrate ricorda innanzitutto che, secondo quanto previsto dall’art. 177, comma 1, TUIR l’operazione di permuta di partecipazioni non dà luogo a componenti positivi o negativi del reddito imponibile, a condizione che uno dei soggetti indicati nell’art. 73, comma 1, lett. a) e b), del TUIR acquisti o integri una partecipazione di controllo ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1), cod. civ., ovvero incrementi la percentuale di controllo in altro soggetto indicato nelle stesse lett. a) e b) dell’art. 73, attribuendo ai soci di quest’ultimo proprie azioni, qualora il costo delle azioni o quote date in permuta sia attribuito alle azioni o quote ricevute in cambio.
La fruizione del regime è subordinata al fatto che mediante la permuta la società acquirente acquisisca o integri una partecipazione di controllo nella società scambiata, attribuendo ai soci di quest’ultima azioni della stessa acquirente. Sotto il profilo oggettivo, la società acquirente può dare in permuta soltanto azioni proprie non assumendo rilevanza ai fini dell’integrazione di tali requisiti il trasferimento di partecipazioni detenute in altre società.
Inoltre, secondo quanto già chiarito dall’Amminisrazione finanziaria (cfr. Circolare n. 320 del 1997), per fruire del regime di favore occorre che le partecipazioni ricevute in cambio dal permutante siano iscritte in bilancio al medesimo costo fiscalmente riconosciuto delle partecipazioni date in cambio dallo stesso permutante. Laddove detta condizione non venga rispettata, nei confronti dell’operazione di permuta non troverà applicazione il regime di neutralità ma quello di realizzo delle relative plus / minusvalenze secondo le regole ordinarie.
Ciò premesso, con riferimento alla farri specie in esame, la Risposta all’interpello n. 180 chiarisce che:
- il regime di neutralità fiscale si applica solo alla permuta tra la partecipazione ceduta e le azioni proprie della società acquirente ricevute in cambio. Le azioni di terzi (DELTA) non rientrano nel perimetro della neutralità;
- se le partecipazioni ricevute non sono iscritte a bilancio allo stesso costo fiscale di quelle cedute, l’operazione è realizzativa e si applicano le regole ordinarie (art. 9 TUIR), con minusvalenza indeducibile se ricorrono i requisiti della participation exemption (PEX, (art. 87 TUIR). Questa impostazione è coerente con la ratio di evitare la deducibilità di perdite su partecipazioni che, in caso di plusvalenza, sarebbero esenti;
- l’art. 177, comma 2, TUIR, non trova applicazione nelle permute, ma solo nei conferimenti.