Ai fini dell’imposta di registro, la vendita totalitaria di quote non può essere riqualificata come cessione d’azienda.
Questa è la conclusione a cui è giunta la Consulta che, con l’ordinanza n. 18374 del 6 luglio 2025, ha accolto il ricorso di un contribuente promosso avverso la decisione della Commissione Tributaria Regionale del Lazio che invece aveva dato ragione all’Agenzia delle Entrate, respingendo il ricorso del contribuente contro l'avviso di liquidazione dell'imposta di registro su un atto di cessione di quote societarie riqualificato dall'Ufficio, ex art. 20 Tur, come cessione aziendale.
Spiegano gli ermellini, dando seguito al loro orientamento maggioritario, che la cessione totalitaria di quote societarie (come nel caso in giudizio) è soggetta ad una disciplina codicistica difforme da quella che regola la cessione d'azienda, sotto il profilo sia del regime di responsabilità dei debiti, sia della continuazione della medesima attività imprenditoriale, il che osta alla possibilità di qualificare la cessione di quote quale cessione d'azienda, in mancanza di elementi intrinseci all'atto soggetto a registrazione da cui inferire una diversa
volontà delle parti (Sez. 5 - , Sentenza n. 7470 del 20/03/2024, Rv. 670586 - 01 vedi anche, nello stesso senso, Sez. 5 - , Ordinanza n. 16953 del 19/06/2024, Rv. 671605 - 01).
In tema di imposta di registro, le operazioni strutturate mediante conferimento d'azienda, seguito dalla cessione di partecipazioni della società conferitaria non possono essere riqualificate in una cessione d'azienda e non configurano, di per sé, il conseguimento di un
indebito vantaggio realizzato in contrasto con le finalità delle norme fiscali o con i principi dell'ordinamento tributario (fatta salva l'ipotesi in cui tali operazioni siano seguite da ulteriori passaggi idonei a palesare la volontà di acquisire direttamente l'azienda).
Oggetto di tassazione è infatti il solo atto presentato per la registrazione, attesa l'irrilevanza, alla luce delle sentenze n.158 del 2020 e n. 39 del 2021 della Corte Costituzionale, degli elementi extratestuali e degli atti collegati in coerenza con i principi ispiratori della disciplina dell'imposta di registro.
L'imposta di registro è qualificata, infatti, come imposta d'atto e solo da questo deve ricostruirsi la sua tassazione.
Va infine considerato che, sulla base della medesima disposizione normativa e della giurisprudenza in materia, la riqualificazione ex art. 20 Tur deve tenere in debito conto, oltre che gli elementi intrinseci all'atto presentato per la registrazione, i soli effetti 'giuridici', non anche quelli 'economici' dell'atto stesso; e dal punto di vista degli effetti giuridici, cessione di quote societarie e cessione d’azienda sono due istituti distinti e autonomi.