È stato pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n. 143 del 23 giugno 2025, il decreto legislativo 19 giugno 2025, n. 88 recante le disposizioni integrative e correttive al decreto legislativo 2 marzo2023, n. 19.
Con il suddetto decreto, il legislatore corregge il decreto n. 19/2023 che ha dato attuazione alla direttiva (UE) 2019/2121 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 27 novembre 2019, che modifica la direttiva (UE) 2017/1132 sulle trasformazioni, le fusioni e le scissioni transfrontaliere.
Si tratta di un intervento normativo teso a meglio chiarire la normativa sulle operazioni straordinarie relative alle società di capitali presenti sul territorio dell’Unione europea, quali trasformazioni, fusioni e scissioni transfrontaliere, alla luce della disciplina contenuta nel decreto legislativo n.19/2023, che viene in parte migliorata con l’odierno decreto anche seguendo un’ottica di semplificazione delle procedure.
Le principali novità introdotte dal decreto n. 88/2025 riguardano:
- la semplificazione del processo di trasformazione;
- la possibilità di applicare la disciplina in materia di operazioni straordinarie anche alle società di persone, agli enti diversi dalle società e alle operazioni internazionali, concernenti aziende che non hanno sede nell’Unione Europea;
- l’estensione dei poteri riferiti al controllo di legalità da parte del notaio; il superamento del conflitto tra la legge dello Stato di origine e quella dello Stato di destinazione in ordine agli adempimenti richiesti per l'attuazione della trasformazione successivi al rilascio del certificato preliminare, dando prevalenza alla legge dello Stato di destinazione.
In merito all’acquisizione e integrazione dei dati per l'iscrizione nel registro delle imprese, si stabilisce che quando i dati necessari per l'iscrizione nel registro delle imprese della società italiana risultante dall'operazione non sono ricavabili dal verbale o dalla delibera di trasformazione, fusione o scissione, essi possono risultare da dichiarazioni del soggetto che, per conto della societa', chiede il deposito della decisione di trasformazione o dell'atto di scissione formato all'estero o che partecipa all'atto di fusione o scissione redatto dal notaio.
Quando i dati previsti suddetti devono essere integrati e a tal fine e' necessaria una decisione, la relativa manifestazione di volonta' puo' essere delegata dal competente organo della societa' al soggetto che richiede il deposito o partecipa all'atto.
Le modifiche statutarie strettamente necessarie al rilascio dell'attestazione e all'iscrizione della societa' nel registro delle imprese possono essere delegate.
A seguito del rilascio del certificato preliminare, la società può assumere le decisioni con le modalità e le maggioranze applicabili alla società italiana derivante dall'operazione.
La norma prevede, inoltre, modifiche al codice civile relativamente alle operazioni di scissione con scorporo.
Nel dettaglio, viene sostituito il comma 1 all’articolo 2506, prevedendo che, con la scissione mediante scorporo una societa' assegna l'intero suo patrimonio o parte di esso a una o piu' societa' preesistenti o di nuova costituzione e a se' stessa le relative azioni o quote e l’ultimo periodo del comma quarto dell’articolo 2506-bis, stabilendo che quando la scissione mediante scorporo avviene mediante la costituzione di una o piu' nuove societa' e il progetto prevede l'assegnazione di tutte le azioni o quote alla sola societa' scissa; mentre all'articolo 2510-bis, dopo il primo comma, viene aggiunto un ulteriore comma, secondo cui la trasformazione transfrontaliera si considera trasferimento di sede all'estero, senza riguardo al luogo in cui e' fissata la sede statutaria della societa' risultante dall'operazione.
Infine, la norma statuisce una disciplina transitoria per le operazioni che, non abbiano ancora pubblicato il progetto entro il prossimo 8 luglio 2025, data di entrata in vigore del decreto.