La Fondazione Nazionale dei Commercialisti ha pubblicato, in data 17 giugno 2025, un nuovo documento di ricerca “Sindaci e revisori legali: la nomina del tribunale e la disciplina degli incarichi nelle s.r.l.”.
Il documento propone un inquadramento approfondito della disciplina di riferimento e dell'ambito applicativo del procedimento sostitutivo di nomina giudiziale e illustra, nel dettaglio, gli aspetti indispensabili che il soggetto nominato deve valutare prima di accettare l'incarico.
Nello specifico, analizza il procedimento di nomina del tribunale - in sostituzione di quella assembleare - che interessa le società che non hanno provveduto all'obbligo di dotarsi di un organo di controllo interno anche monocratico e/o di un revisore legale esterno, ovvero un sindaco unico- revisore legale.
Entrato definitivamente in vigore il Codice della Crisi d’Impresa (D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14) e terminato il regime transitorio di nomina previsto dall’art. 379 dello stesso decreto, la disciplina inerente al sistema di controllo delle s.r.l. è quella contenuta nell’art. 2477 del Codice Civile che prevede la nomina del sindaco unico o del revisore da parte del tribunale nel caso in cui le società non abbiano provveduto in autonomia tramite nomina assembleare.
In particolare, secondo quanto disposto dall’art. 2477, c. 2, c.c., la nomina dell’organo di controllo, o in alternativa del revisore legale, è obbligatoria se la società:
- è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
- controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;
- ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti:
- totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 4 milioni di euro
- ricavi delle vendite e delle prestazioni: 4 milioni di euro
- dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 20 unità
L’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore di cui alla lettera c) c.2,secondo quanto stabilito dall’art. 2477, comma 3, c.c., cessa quando - per tre esercizi consecutivi - non è superato alcuno dei predetti limiti.
In modo simmetrico a quanto previsto per l’ipotesi della nomina, l’obbligo cessa a partire dalla data di approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio.
L’art. 2477, c. 5, c.c. stabilisce che l’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio in cui vengono superati i limiti indicati al secondo comma deve provvedere, entro trenta giorni, alla nomina dell’organo di controllo o del revisore.
Se l’assemblea non provvede alla nomina provvede il tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato o su segnalazione del conservatore del registro delle imprese.
I conservatori provvedono ad inviare le comunicazioni di sollecito alle società che non hanno regolarizzato il proprio sistema di controllo interno, provvedendo alla nomina di un organo di controllo e/o o di un revisore legale al superamento dei parametri sopra menzionati.
La nomina del tribunale è sollecitata da una richiesta di qualsiasi soggetto o dalla segnalazione del conservatore del registro delle imprese, restando esclusa dunque la possibilità di una nomina d’ufficio.
Il tribunale provvede a nominare con decreto motivato emesso in camera di consiglio, senza fissazione di alcuna udienza, l’organo di controllo o il revisore legale.
Nel procedere alla nomina, il tribunale dovrebbe attenersi alle indicazioni sulla nomina dell’organo di controllo o del revisore al superamento dei parametri previsti nell’art. 2477 c.c. contenute nelle clausole statutarie in punto di sistema dei controlli.
Le linee guida pubblicate dalla FNC si soffermano poi sulla verifica dell'assenza della cause di incompatibilità, sulla verifica del rispetto dei requisiti richiesti per l'accettazione dell'incarico e il diligente svolgimento dell'attività di vigilanza e/o revisione.
Viene anche analizzata la disciplina relativa all'estinzione del rapporto al verificarsi dell'impossibilità di prosecuzione dell'incarico ed il documento fornisce alcune indicazioni sugli aspetti da attenzionare nella stesura della relazione per la formulazione del parere in ordine all'approvazione del bilancio di esercizio, sia nel caso di nomina del revisore legale (incaricato unicamente delle funzioni disciplinate nel D.Lgs. n. 39/2010), sia nel caso di nomina del sindaco unico-revisore legale.
E’ possibile scaricare il documento di ricerca al seguente cliccando qui.