Con la Risposta a interpello 16 aprile 2025, n. 109, l’Agenzia delle Entrate ha fornito chiarimenti in caso di trasformazione da società in nome collettivo a società a responsabilità limitata in tema di concordato preventivo biennale (CPB), precisando che la preclusione dal CPB si verifica anche quando la società è interessata da un’operazione di trasformazione, essendo tale ipotesi riconducibile a una fattispecie di “inizio o cessazione dell’attività”.
La fattispecie
Nel caso di specie, una srl chiede chiarimenti in merito all'interpretazione e applicazione delle disposizioni del D.Lgs. n. 13/2024, in tema di concordato preventivo biennale (CPB), rappresentando che il 30 novembre 2022 si è trasformata da snc a srl, mantenendo in continuità la medesima partita IVA e il codice ATECO. In sede di trasformazione, ha optato per l'estensione, anche a livello fiscale, della durata del primo esercizio sociale da n. 12 a n. 13 mesi (ossia, dal 30 novembre 2022 al 31 dicembre 2023), ex art. 76, comma 2, TUIR.
La società intende aderire al CPB, dato che la normativa consente l'accesso ai contribuenti che nel periodo d'imposta precedente a quello di sua applicazione abbiano applicato gli ISA, sottolineando al riguardo che ha regolarmente applicato gli ISA ante e post trasformazione, avendo questi mantenuto il medesimo codice ATECO e partita IVA.
Riferisce, altresì, che per il periodo di imposta ante trasformazione (1° gennaio 2022-29 novembre 2022) ha provveduto regolarmente a presentare la dichiarazione dei redditi in qualità di snc.
Pertanto, l'istante rileva che nel suo cassetto fiscale non risultano né la dichiarazione modello Redditi 2023 né il modello ISA 2023 (in quanto per il periodo 1° gennaio 2022 al 29 novembre 2022, sono stati utilizzati i modelli relativi al periodo d'imposta 2021).
Pertanto l'istante chiede se, nel caso di specie, possa accedere al CPB nonostante il primo esercizio sociale post trasformazione abbia avuto una durata superiore ai n. 12 mesi.
Soluzione dele entrate
Si premette in breve che la condizione preliminare per poter valutare la proposta di concordato preventivo biennale è che per l’attività d’impresa o di lavoro autonomo svolta sia stato approvato un ISA e che questo sia effettivamente applicato perché non ricorrono cause di esclusione. Lo si evince dall’art. 10 del DLgs. 13/2024 che fa riferimento ai “contribuenti esercenti attività d’impresa, arti o professioni che applicano gli indici sintetici di affidabilità”.
Ciò posto, nella risposta all’interpello in esame, l’Agenzia delle Entrate ha chiarito che, nel caso della srl, la trasformazione societaria ha costituito causa di esclusione dall’applicazione degli ISA per il periodo successivo alla trasformazione stessa, in particolare per il periodo dal 30 novembre 2022 al 31 dicembre 2023. Questo perché operazioni straordinarie come le trasformazioni sono considerate eventi di inizio o cessazione dell’attività, che comportano l’esclusione dall’applicazione degli ISA (v. Circolari n. 17/E/2019 e n. 18/E/2024).
Di conseguenza, l’istante non può considerarsi idonea ad accedere al CPB per il periodo in cui non sono applicabili gli ISA, ovvero dal 30 novembre 2022 al 31 dicembre 2023. La normativa evidenzia infatti che, in presenza di una causa di esclusione, come quella di una trasformazione riconducibile a un’ipotesi di inizio o cessazione dell’attività, l’accesso al regime premiale è precluso.
Dunque, nei confronti dell'istante per quest'ultimo periodo (30 novembre 2022-31 dicembre 2023) ricorre la causa di esclusione dall'applicazione degli ISA prevista dall'art. 9-bis, comma 6, lett. a), del D.L. n. 50/2017 (legge n. 96/2017), essendo la trasformazione riconducibile a un'ipotesi di inizio o cessazione dell'attività (v. Circolari n. 17/E/2019 e n. 18/E/2024)
Pertanto, non trovando applicazione gli ISA nei confronti dell'istante nel periodo antecedente a quello di applicazione del CPB (ossia, per il periodo 30 novembre 2022 - 31 dicembre 2023), secondo l’Agenzia Entrate allo stesso istante è precluso l'accesso al CPB (art. 10, D.Lgs. n. 13/2024).