Sono coperti dalla riservatezza i dati personali (nomi e indirizzi) dei soggetti che detengono partecipazioni societarie indirette in un fondo di investimento tramite società fiduciarie.
Questo è quanto hanno precisato i giudici della Corte europea nella sentenza a cause riunite dello scorso 2 settembre 2024 (C-17/22 e C-18/22), che verte su una questione avente ad oggetto l’interpretazione dell’articolo 6 del Regolamento n. 679/2016.
A parere dei giudici della Corte europea, l’articolo 6 del GDPR, che detta i requisiti indispensabili affinchè un trattamento di dati personali possa ritenersi lecito, non ammette che i soci di una società fiduciaria possano avere accesso incondizionato alle informazioni personali di tutti gli altri soci, sol perché esiste un rapporto contrattuale, giustificando tale trattamento con la finalità (seppur legittima) di partecipazione ad assemblee e negoziazione delle quote.
La diffusione di tali dati può essere considerata legittima solo se, di fatto, indispensabile all’esecuzione del contratto; a maggior ragione una tale divulgazione deve ritenersi abusiva, se proprio il contratto la esclude espressamente, senza contare, peraltro (scrivono i giudici) che, caratteristica essenziale dell’acquisto di una partecipazione indiretta, tramite una società fiduciaria, in un fondo di investimento ad azionariato diffuso è precisamente l’anonimato dei soci, ivi incluso nei rapporti tra i soci stessi. In altri termini, è tenendo conto del trattamento riservato dei loro dati da parte del fondo di investimento che le persone optano per un investimento finanziario in un siffatto fondo sotto forma di partecipazione detenuta tramite una società fiduciaria.
I fatti
Due società fiduciarie di diritto tedesco, organizzate nella forma di società di persone in accomandita, quindi società di persone ad azionariato diffuso, avevano promosso ricorso contro due società di investimento, ciascuna delle quali detiene una partecipazione indiretta nel fondo di investimento, tramite le società fiduciarie ricorrenti, in quanto le fiduciarie avevano richiesto la divulgazione dei nomi e degli indirizzi di tutti i loro soci che detengono partecipazioni indirette nei fondi di investimento di cui trattasi, tramite appunto società fiduciarie.
Le società fiduciarie si sono opposte ad una tale divulgazione poiché esse hanno ritenuto che i dati richiesti fossero destinati a favorire gli interessi economici propri delle società di investimento nei procedimenti principali, consistenti nel pubblicizzare i loro propri prodotti di investimento, nel preoccupare gli investitori, o nell’acquistare le loro quote ad un prezzo inferiore rispetto al loro valore ed a realizzare un profitto rivendendole. Orbene, i contratti di partecipazione e fiduciari, in virtù dei quali i soci delle resistenti nei procedimenti principali hanno acquistato partecipazioni indirette nei fondi di investimento in questione, conterrebbero clausole che vietano la comunicazione di detti dati ad altri detentori di partecipazioni.
Le ricorrenti nei procedimenti principali, negando siffatte intenzioni, sostenevano il loro diritto di mettersi in contatto con gli altri soci accomandanti che detengono partecipazioni nei fondi di investimento in questione, in particolare al fine di negoziare il riacquisto delle loro quote.
La questione della legittimità di tale divulgazione è stata portata dai giudici di merito davanti alla Corte Europea, alla quale tali giudici hanno richiesto, alla luce di fatti suddetti, quale fosse la corretta interpretazione dell’articolo 6 del Regolamento n. 679/2016 che fornisce indicazioni sulle basi giuridiche, la cui presenza è necessaria affinchè un trattamento di dati personali sia legittimo.
La pronuncia della CGUE
La CGUE ha risposto, chiarendo, dunque, che l’articolo 6, paragrafo 1, primo comma, lettera f), del GDPR non ammette nel caso di specie, una divulgazione incondizionata dei dati personali dei soci delle fiduciarie sol perchè sussiste una base contrattuale; un trattamento di dati personali consistente nel divulgare, su richiesta di un socio di un fondo di investimento, costituito sotto forma di società di persone ad azionariato diffuso, informazioni su tutti i soci che detengono partecipazioni indirette in tale fondo, tramite società fiduciarie, indipendentemente dall’entità della loro partecipazione al capitale di detto fondo, al fine di entrare in contatto e negoziare con loro il riacquisto delle loro quote sociali, o ancora di coordinarsi con questi ultimi al fine di formare una volontà comune nell’ambito di decisioni dei soci, può essere considerato necessario, ai sensi di tale disposizione, all’esecuzione del contratto in forza del quale tali soci hanno acquistato tali partecipazioni soltanto a condizione che tale trattamento sia oggettivamente indispensabile per realizzare una finalità che è parte integrante della prestazione contrattuale destinata a questi stessi soci, di modo che l’oggetto principale del contratto non potrebbe essere conseguito in assenza di tale trattamento.
Ciò non si verifica se tale contratto esclude espressamente la divulgazione di tali dati personali ad altri detentori di partecipazioni.
Qualora si volesse individuare la base giuridica del trattamento nel legittimo interesse, l’articolo 6 deve essere, invece, interpretato nel senso che un tale trattamento può essere considerato necessario per il perseguimento del legittimo interesse di terzi (ai sensi di tale disposizione), solo a condizione che detto trattamento sia strettamente necessario per la realizzazione di un simile legittimo interesse e, alla luce di tutte le circostanze pertinenti, gli interessi o le libertà e i diritti fondamentali di detti soci non prevalgano su tale interesse legittimo; infine, detto trattamento di dati personali è giustificato, ai sensi dell’articolo 6 GDPR citato, quando è necessario per adempiere un obbligo legale al quale è soggetto il titolare del trattamento, in virtù del diritto dello Stato membro interessato, come precisato dalla giurisprudenza di tale Stato membro, alla condizione che tale giurisprudenza sia chiara e precisa, che la sua applicazione sia prevedibile per le persone che vi sono sottoposte e che risponda a un obiettivo di interesse pubblico e sia proporzionata a quest’ultimo.