L’Agenzia delle Entrate, con la circolare n. 19 del 31 ottobre 2018, ha fornito gli attesi chiarimenti sulla disciplina del Gruppo IVA, applicabile con effetto dall’1 gennaio 2019 per i soggetti che comunicheranno la relativa opzione entro il 15 novembre 2018.
Le disposizioni in materia, illustrate dall’Agenzia, sono contenute nel Titolo V-bis del D.P.R. n. 633/1972, introdotto dalla Legge di Bilancio 2017. Tra i vari chiarimenti forniti dalla circolare in esame, assumono rilevanza quelli riguardanti i requisiti soggettivi previsti per la costituzione del Gruppo IVA.
A proposito delle holding “statiche”, vale a dire le società aventi quale unico scopo la detenzione di partecipazioni, che si limitano ad amministrare in senso statico le quote possedute, senza interferire nella gestione dei soggetti partecipati, l’Agenzia delle Entrate – dopo avere confermato che non possono partecipare al Gruppo – ha richiamato il contenuto dell’art. 70-ter, comma 1, lett. b), del D.P.R. n. 633/1972, secondo cui possono formare un Gruppo IVA le società che sono controllate, direttamente o indirettamente, dal medesimo “soggetto”. Non essendo specificato che deve trattarsi di un soggetto passivo d’imposta, l’Agenzia ha precisato che anche la holding statica (o la sub-holding statica, nel caso in cui tale società sia situata non all’apice ma lungo la catena delle società partecipate) deve essere considerata ai fini del consolidamento del vincolo finanziario dei membri del Gruppo.
Fermo restando che non possano partecipare a un Gruppo IVA le sedi e le stabili organizzazioni all’estero, l’art. 70-quinquies del D.P.R. n. 633/1972 dispone che la stabile organizzazione nel territorio dello Stato di un soggetto passivo non stabilito deve essere inclusa nel perimetro soggettivo del Gruppo stesso. La valutazione del vincolo finanziario, in tal caso, deve essere effettuata in capo alla casa madre estera, verificando la sussistenza del requisito del controllo di diritto tra i soggetti passivi stabiliti nel territorio dello Stato e la casa madre estera di cui la stabile organizzazione in Italia costituisce una promanazione.
Di interesse anche le indicazioni fornite in merito ad altri aspetti, come quello delle dichiarazioni d’intento previste per gli esportatori abituali.
Di regola, è il rappresentante del Gruppo che deve trasmettere telematicamente all’Agenzia delle Entrate le dichiarazioni d’intento e, successivamente trasmetterle, ai propri fornitori, unitamente alla ricevuta di avvenuta trasmissione delle stesse all’Agenzia. In considerazione, tuttavia, della peculiarità del meccanismo degli acquisti senza applicazione dell’imposta, è ammessa la presentazione delle dichiarazioni d’intento anche da parte dei singoli partecipanti al Gruppo, che dovranno indicare nella citata dichiarazione di intento, unitamente al proprio codice fiscale, il numero di partita IVA del Gruppo.
È stato, inoltre, chiarito che, siccome i soggetti partecipanti al Gruppo perdono l’autonoma soggettività ai fini dell’IVA, costituendosi un nuovo soggetto d’imposta, qualora il Gruppo IVA comprenda nel suo perimetro uno o più partecipanti che rientrerebbero nella disciplina dello split payment, tale regime non trova applicazione per le operazioni effettuate nei confronti del Gruppo. Per effetto della partecipazione al Gruppo, infatti, deve ritenersi che vengano meno, ai fini dell’imposta, i requisiti soggettivi che giustificavano l’applicazione della disciplina dello split payment.