Fusione inversa: stratificazione fiscale del patrimonio netto della società risultante dalla fusione

Nella Ris. n. 62/E del 24 maggio 2017 l’Agenzia delle entrate, in risposta ad una istanza di interpello, prende in esame una operazione di fusione inversa della società controllante nella società controllata; il quesito su cui verte l’interpello è quello di conoscere se in detta operazione la stratificazione fiscale del patrimonio netto della società risultante dalla fusione debba essere quello della società incorporata e, conseguentemente, quale sia la corretta interpretazione dell’art. 172, commi 5 e 6, del T.U.I.R.

Ad avviso delle Entrate anche quando la fusione ha le caratteristiche della fusione inversa, trova applicazione il citato comma 5 dell’art. 172 nella sua formulazione giuridico formale, con riferimento alle riserve in sospensione d’imposta iscritte nell’ultimo bilancio della società incorporata.

All’eventuale riserva da “differenza da fusione” rilevata come incremento del patrimonio netto dell’incorporante (controllata) che residua dopo l’annullamento delle azioni della stessa, deve applicarsi l’art. 172, comma 6, che regola la natura (in termini di riserve di capitale e di utili) da attribuire all’avanzo da fusione e all’aumento di capitale della società incorporante; a detta riserva va pertanto attribuita, proporzionalmente, la natura tributaria del capitale società e delle riserve dell’incorporata (controllante).