Il compenso amministratore è disciplinato nel codice civile dai seguenti articoli:
- art. 2364:il compenso dev'essere determinato dall'Assemblea dei Soci, ove l'importo non sia già stato determinato in sede di redazione dello Statuto. La mancata indicazione del compenso spettante e la conseguente remunerazione di compensi non deliberati può avere riflessi di natura penale costituendo danno al patrimonio della Società (a livello fiscale tale compenso è indeducibile);
- art. 2389: i compensi ai membri del Consiglio di Amministrazione sono stabiliti in sede di nomina o di conferimento dell'incarico; gli importi devono essere congrui ed adeguati per la struttura della società e possono essere previsti compensi ad amministratori incaricati di svolgere specifici compiti.
Pur senza indicazione specifica si ritiene, altresì, che, qualora l'amministratore presti la sua opera gratuitamente, tale condizione debba comunque essere oggetto di delibera assembleare, per chiarezza di espressa accettazione della condizione da parte dello stesso amministratore. Su questo tema si è espresso il Tribunale di Milano (sentenza 9762/2017) che ha sancito che nessun compenso è dovuto all'amministratore se non espressamente previsto da delibera assembleare; il tribunale ha dunque rigettato la richiesta di un amministratore che lamentava di aver svolto la sua attività in modo gratuito e non remunerato. Viene così confermato quanto già affermato dalla Corte di Cassazione nel 2017 (il compenso è un diritto disponibile e può anche essere derogato da una clausola dello Statuto della Società, che condizioni lo stesso al conseguimento di utili, ovvero sancisca la gratuità dell'incarico).
Modalità di determinazione del compenso
Il compenso può essere determinato nei seguenti modi:
- misura fissa;
- misura variabile sulla base degli utili netti percepiti dalla Società;
- misura mista: una parte fissa piu una parte legata al conseguimento degli utili;
- misura variabile tenuto conto del volume d'affari generato
Il compenso può ...