1) fusione propria: operazione con la quale più società, tramite il loro scioglimento senza liquidazione, trasferiscono ad una società, che esse costituiscono, l’intero patrimonio attivo e passivo mediante l’attribuzione ai loro azionisti di azioni della nuova società;
2) fusione per incorporazione: operazione con la quale una o più società, tramite uno scioglimento senza liquidazione, trasferiscono ad un’altra l’intero patrimonio attivo e passivo mediante l’attribuzione agli azionisti della o delle società incorporate, di azioni della società incorporante.
Inoltre, essa può essere:
- diretta, se vi è una società controllante che incorpora una società controllata;
- inversa quando – viceversa – la società controllata incorpora la controllante.
A seguito dell’operazione di fusione possono generarsi effetti diversi, a seconda della circostanza che l’incorporante detenga o meno partecipazioni o azioni dell’incorporata.
Se la società A incorpora la società B, si generano i seguenti effetti contabili:
- la società B chiude la sua contabilità alla data in cui la fusione ha effetto giuridico (esiste peraltro la possibilità di retrodatare gli effetti dell’operazione ad una data anteriore rispetto a quella in cui ha luogo l’atto di fusione);
la società A prosegue con la propria contabilità e:- rileva le attività e le passività di B, nonché il saldo tra attività e passività in un conto transitorio;
- subentra in tutti gli obblighi giuridici, fiscali e contabili della B.
Se la società A non detiene partecipazioni in B, essa rileva l’aumento del proprio capitale sociale, ed eventualmente una differenza di fusione.
Se invece A possiede il 100 % di B, essa deve annullare il valore della partecipazione detenuta, ed – eventualmente – rilevare una differenza di fusione, mentre non dovrà essere aumentato il capitale sociale. Se prima della fusione il bilancio di A esponeva la partecipazione, successivamente alla fusione esso esporrà i valori del capitale di funzionamento di B.
Se, infine, A detiene solo una quota di partecipazione ...