Il recesso del socio: inquadramento civilistico e recenti chiarimenti del Mise

La riforma del diritto societario del 2004 ha rinnovato fortemente, rispetto al passato, l’istituto del recesso del socio da società, dalle importanti modifiche che ne sono derivate, sono emerse dirette implicazioni fiscali che hanno riguardato sia il fronte della società tenuta a corrispondere la somma derivante dal recesso, che il socio recedente con riferimento al trattamento delle somme da questi ricevute.

In questo intervento, rinviando ad analisi successive i riflessi di carattere fiscale dell’istituto, esaminiamo le necessarie e propedeutiche problematiche di natura civilistica alla luce degli interventi dottrinari assunti in particolare dal Notariato del Triveneto e dal Notariato Toscano; in tale ultimo contributo, in particolare, viene interpretata la norma societaria con una nuova chiave di lettura, suscettibile di apportare rilevanti impatti sul comparto tributario.

LA DISCIPLINA CIVILISTICA DEL RECESSO

La disciplina civilistica del recesso è contenuta per le s.r.l., nell’art. 2473 c.c., in cui si afferma che l’atto costitutivo determina quando il socio può recedere e le relative modalità.

In buona sostanza i soci possono inserire nel patto genetico della società le fattispecie che legittimano il diritto di recesso, fino al punto di stabilire che esso è libero e si traduce in un mero atto di volontà del socio recedente. .

In tutti i casi, al di là delle fattispecie che i soci vorranno stabilire, vi è la previsione di una casistica assai più consistente di eventi che, manifestatisi, rendono legittimo il recesso e che, di seguito, vengono elencati distinguendo le ipotesi comprese nel co. 1 dell’art. 2473 c.c. da quelle che sono state inserite in varie norme della nuova disciplina societaria.

Ipotesi legali di legittimazione del recesso cambiamento dell’oggetto sociale cambiamento del tipo societario trasferimento della sede all’estero operazioni di fusione o scissione revoca dello stato di liquidazione eliminazione di una o più cause di recesso indicate nell’atto costitutivo compimento di operazioni che comportano una sostanziale modifica dell’oggetto sociale compimento ... Se sei già registrato o abbonato effettua il login Se vuoi abbonarti, scopri tutte le offerte. Mantieni l'accesso Dimenticato la password? oppure il nome utente? Log In NON SEI ANCORA REGISTRATO? Registrati